张鲁本是刘璋的部下，刘璋年幼时，张鲁被刘焉任命为益州的太守。刘焉去世后，刘璋显得胆小懦弱，张鲁因此脱离了刘璋的控制，自己称帝。张鲁的叛乱引起了刘璋的强烈反应，他不仅杀害了张鲁在益州的家眷，还一度将张鲁驱逐出益州。而张鲁不甘心被驱逐，开始攻打益州，刘璋见势不妙，决定求援。
刘璋最初是打算向曹操求援，但曹操对张松的外貌印象不佳，未予以重视。张松对此心生不满，回到益州后，劝刘璋不要再与曹操联手，而是转而依赖刘备。此时刘备刚刚在赤壁之战中大获全胜，声势正盛，成了益州求援的最佳对象。刘璋无奈之下，只得向刘备求援。
刘备明知倘若曹操援助，刘璋便会被视为“勾结汉贼”，这恰恰是刘备攻打益州的正当理由。然而，刘备始终没有立即行动，他的谋士们不断出谋划策，却始终没有拿出一个明确的决断。直到庞统的死，才为刘备提供了一个借口。庞统被刘璋部下张任杀害后，刘备再也无法容忍刘璋的软弱，决定断绝与刘璋的关系。
为了完成攻占益州的任务，刘备不得不将诸葛亮和张飞调至益州，留关羽镇守荆州。关羽虽然身手非凡，但刘备也明白，兵力有限、资源稀缺的情况下，任何一项任务都可能因为缺乏支持而失败。为此，刘备在出征时留下了足够的资源和兵力，以确保关羽的防线不至于崩溃。此时，荆州四郡已经归附于刘备，兵力达五万。刘备带走了一万兵马，诸葛亮和张飞各自带走一万兵马，最终荆州留下了约两万兵力。
关羽虽然拥有这支兵力，但他的资源始终有限，人口过多就意味着兵员不足的后勤保障与物资缺乏。而且关羽虽然身手不凡，荆州的防线固然稳固，但如果缺少合适的将领和谋士，单纯依靠兵力，也无法应对可能出现的危机。荆州有几位重要的将领，如关平、周仓、廖化和赵累，他们的配合和协作使得关羽的统治变得更加稳固。关平在战场上屡次立功，周仓和廖化同样深得关羽信任，赵累则以其聪明才智为关羽出谋划策。关羽在有这几位将领的辅助下，能有效应对各种挑战，然而，战场上将领的作用仍然有限，真正决定胜败的，是谋士的智慧。
庞统的牺牲，改变了刘备原定的计划。若庞统未死，诸葛亮本应留守荆州，作为关羽的重要支持。关羽与诸葛亮早已建立了深厚的信任，二人合作无间，因此如果诸葛亮留下，局势将会有不同的发展。而关羽身边的其他谋士，如马良、伊籍、王甫，也为关羽提供了不少帮助。马良擅长外交，曾多次出使东吴，深得刘备信任；王甫则为关羽提供了许多实用的策略。尤其是他提出的修建烽火台的建议，虽然传统，但确实能提高关羽的防御能力。
然而，尽管有这些准备，关羽在东吴的威胁面前未能保持警觉。关羽忽视了东吴的野心，且未能充分利用刘备与诸葛亮的早期战略预见，最终东吴的偷袭让荆州失守，关羽带领的蜀汉力量被东吴巧妙地分化，导致关羽兵败身死。
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